华能陕西发电与永泰能源华兴电力合资设立发电公司

华能陕西发电与永泰能源华兴电力合资设立发电公司

2016年9月12日公告,永泰能源股份有限公司全资子公司华兴电力股份公司(简称“华兴电力”)拟与华能陕西发电有限公司(简称“华能陕西公司”)共同出资成立华能延安发电有限公司(简称“延安电厂”),延安电厂初期拟定注册资本3亿元,双方持股比例为:华兴电力以现金方式出资1.47亿元,持股49%;华能陕西公司以实物方式出资1.53亿元,持股51%。

永泰能源股份有限公司关于全资子公司华兴电力股份公司与华能陕西发电有限公司合资设立发电公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

 公司全资子公司华兴电力股份公司(以下简称“华兴电力”或“乙方”)拟与华能陕西发电有限公司(以下简称“华能陕西公司” 或“甲方”)共同出资成立华能延安发电有限公司(暂定名，以下简称“延安电厂”)，延安电厂初期拟定注册资本 3 亿元，双方持股比例为：华兴电力以现金方式出资 1.47 亿元，持股49%;华能陕西公司以实物方式出资 1.53 亿元，持股 51%。

 本次合资成立延安电厂是为了进一步做大做强公司电力板块，充分利用公司在陕西所属的煤炭资源，加快煤电一体化，提升公司经营业绩，深化产业转型。

 本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权，本次合资成立延安电厂事项经公司董事会批准后即可实施。

一、设立公司情况概述

公司全资子公司华兴电力拟与华能陕西公司共同出资成立延安电厂，初期注册资本 3 亿元，双方持股比例为：华兴电力以现金方式出资 1.47 亿元，持股 49%;华能陕西公司以实物方式出资 1.53 亿元，持股 51%。2016 年 9 月 9 日，公司召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司与华能陕西发电有限公司合资设立发电公司的议案》。经上述公司董事会审议批准，同日华兴电力与华能陕西公司签署了《华能延安电厂一期工程项目合作投资协议》。本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权，本次合资成立延安电厂事项经公司董事会批准后即可实施。

二、合资方的基本情况

1、公司名称：华能陕西发电有限公司

2、成立时间：2008 年 11 月 25 日

3、注册资本：194,129.82 万元

4、注册号/统一社会信用代码：610000100161449

5、注册地址：西安市高新区高新四路 17 号 1 幢 10201 室

6、法定代表人：李富民

7、公司类型：其他有限责任公司

8、主要经营范围：电力(热力)的开发、投资建设、生产、销售、经营和管理;煤炭、交通运输相关产业的开发、投资(限以自有资金投资)、建设和管理。

华能陕西公司由华能国际电力开发公司持股 50.6964%、中国华能集团公司持股 49.3036%。华能陕西公司及其控股股东与本公司无关联关系。

三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：华能延安发电有限公司(暂定名)

2、拟定注册资本：3 亿元

3、出资方式：实物及现金方式

4、拟定注册地址：陕西省延安市

5、拟定的主要业务范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、销售、经营和管理(最终以工商部门核定为准)

延安电厂拟由华兴电力以现金方式出资 1.47 亿元，持股 49%;华能陕西公司以实物方式出资 1.53 亿元，持股 51%。其中：华能陕西公司按其在项目前期和基建阶段的投资额以实物资产方式出资，实物资产评估结果与华能陕西公司认缴的出资额有差额的，多余部分经出资双方商定由延安电厂返还华能陕西公司或冲抵后期华能陕西公司的增资，不足部分由华能陕西公司以货币方式补足。 延安电厂设立后主要负责华能延安电厂一期(2×66 万千瓦)工程项目的前期、基建、生产及经营管理等工作。该项目已于 2015 年 5 月获得《陕西省发展和改革委员会关于华能延安电厂新建项目核准的批复》(陕发改煤电〔2015〕619号)，拟在陕西省延安市富县吉子现镇建设 2×66 万千瓦的高效超超临界燃煤发电机组，同步建设电厂铁路运煤专用线工程。项目工程动态总投资 51.86 亿元，资本金占总投资的 20%，由出资双方按比例出资，资本金与总投资的差额部分，由延安电厂进行融资。项目建设工期预计为 29 个月，按照目前电力行业运行参数测算，项目建成后预计年实现销售收入约 18 亿元，利润总额约 2 亿元。

华兴电力与华能陕西公司同意华能延安电厂一期 2×66 万千瓦工程项目建成后，在同等条件下优先使用公司所属的陕西靖边海则滩煤矿生产的煤炭，形成煤电联营。华能陕西公司同意为陕西靖边海则滩煤矿项目出具其核准所需的相关支持性文件，将对公司所属的陕西靖边海则滩煤矿项目开发产生积极的影响。

四、签署合作协议的主要内容

1、投资项目

甲、乙双方共同出资组建延安电厂，负责华能延安电厂一期(2×66 万千瓦)工程项目的前期、基建、生产及经营管理等工作。

2、延安电厂的出资人：华能陕西发电有限公司、华兴电力股份公司。

3、合资公司的名称、组织形式、地址和经营范围

(1)公司名称：华能延安发电有限公司(暂定名，最终以工商部门核准名称为准)。

(2)公司组织形式：有限责任公司。

(3)注册地址暂定为：陕西省延安市。

(4)公司经营范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、销售、经营和管理(最终以工商部门核定为准)。

4、合资公司投资建设项目概况

(1)延安电厂拟在延安市富县吉子现镇建设 2×66 万千瓦高效超超临界燃煤发电机组，同步建设电厂铁路运煤专用线工程。

(2)项目总投资 51.86 元人民币。

5、合资公司注册资本、出资方式、出资比例及相关事项

(1)注册资本为 30000 万元人民币。

(2)出资比例为：甲方 51%，乙方 49%。

(3)出资方式及出资额：甲方出资额 1.53 亿元，按甲方在项目前期和基建阶段的投资额以实物资产方式出资;乙方出资额 1.47 亿元，以货币方式出资。

(4)甲方(若有)、乙方上述货币出资应在取得延安电厂《企业名称预先核准通知书》之日起 20 个工作日内一次性足额汇至延安电厂临时银行账户。

(5)根据项目进展情况，当延安电厂注册资本小于项目建设所需资本金时，甲、乙双方承诺将按上述出资比例对延安电厂增资。

(6)延安电厂成立后应向全体出资人签发出资证明书，出资证明书应由延安电厂法定代表人签署。延安电厂应将出资人的名称、注册地址、出资额以及出资比例记载于延安电厂股东名册。

6、特别约定

(1)双方同意聘请中介机构对甲方在项目前期、基建阶段的投资进行审计、评估，基准日为 2016 年 7 月 31 日。中介机构出具的评估结果经双方认可后作为甲方对延安电厂的出资，甲方应在双方认可上述评估结果之日起一个月内提供符合财税部门要求的入账凭据(包括而不限于相关发票、协议、文件、批件等)，以便延安电厂办理财务入账手续。评估结果与上述甲方认缴的出资额有差额的，多余部分经双方商定由延安电厂返还甲方或冲抵后期甲方的增资，不足部分由甲方以货币方式补足，并按本协议第 5 条第(4)款执行。

基准日后的垫资支出经双方认可后在延安电厂注册成立后由延安电厂予以返还。

(2)项目资本金占项目总投资的 20%，由甲乙双方按比例出资，项目资本金与总投资的差额部分，由延安电厂进行融资。

(3)甲乙双方协商一致允许第三方成为合作的股东方，具体持股比例经双方协商一致后最终确定。

(4)甲方应在延安电厂注册成立后 20 个工作日内，将项目前期所有的立项和审批文件等相关资料移交至延安电厂，对于前期以甲方名义申办的证件需要过户至延安电厂名下的，甲方应积极协助办理。

(5)甲乙双方同意华能延安电厂一期 2×66 万千瓦工程项目建成后，在同等条件下优先使用靖边海则滩煤矿生产的煤炭，形成煤电联营。甲方同意为靖边海则滩煤矿项目出具其核准所需的相关支持性文件。

7、协议的成立和生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章后生效。

五、子公司的设立对公司经营业绩的影响

本次合资成立延安电厂是为了进一步做大做强公司电力板块，充分利用公司在陕西所属的煤炭资源，加快煤电一体化，提升公司经营业绩，深化产业转型。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年九月十日